ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD PÚBLICA DE PROMOCIÓN ECONÓMICA DE MELILLA, PROYECTO MELILLA S.A.U.
TÍTULO PRIMERO
ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN Y RÉGIMEN JURÍDICO.
La Sociedad Anónima Unipersonal se denominará “SOCIEDAD PÚBLICA DE PROMOCIÓN ECONÓMICA DE MELILLA, PROYECTO MELILLA S.A.U”. Tendrá naturaleza de Sociedad Pública de la Ciudad Autónoma de Melilla, rigiéndose por los preceptos de los siguientes Estatutos y por las disposiciones generales que regulan este tipo de Sociedades”.
La Sociedad, en las materias que constituyen sus fines, tiene la condición de medio propio personificado de la Ciudad Autónoma de Melilla, cumpliendo para ello todos y cada uno de los requisitos establecidos para ello en la normativa reguladora de contratos del sector público y en el resto de normas que resulten de aplicación.
La Ciudad Autónoma, de acuerdo con las instrucciones que fije unilateralmente, puede conferir a la Sociedad encargos que serán de ejecución obligatoria para la misma.
ARTÍCULO 2.- DOMICILIO, SUCURSALES, AGENCIAS Y DELEGACIONES.
La Sociedad tendrá su domicilio en Melilla en el Palacio Autonómico, sito en la Plaza España s/n.
Podrán establecerse aquellas sucursales, agencias y delegaciones que el Consejo de Administración considere oportunas.
No tendrá el carácter de cambio de domicilio, a efectos estatutarios el traslado de la sede social dentro de la misma población.
ARTÍCULO 3.- GASTOS DE CONSTITUCIÓN.
Los gastos de constitución ascendieron a MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y TRES EUROS CON TREINTA Y CUATRO CÉNTIMOS.
ARTÍCULO 4.- OBJETO SOCIAL.
1.- Constituirá el objeto de la Sociedad el promover e impulsar el Desarrollo Socio- Económico de Melilla, así como prestar asesoramiento de todo tipo, de gestión, financiero y /o económico a los proyectos de iniciativa de promoción de empresas y a las empresas en general:
a) Promover la iniciativa pública y /o privada en cuanto a la creación de empresas.
b) Apoyar a las pequeñas y medianas empresas, con orientación sobre sus posibilidades, sectores económicos apropiados, productos, mercados y cuantas gestiones sean beneficiosas para un desarrollo socio económico equilibrado de la ciudad de Melilla
c) Informar de los beneficios y ventajas que la Administración ofrece en la actualidad para la inversión, así como difundir las mismas.
d) Garantizar, por si misma o mediante la firma de convenios con Sociedades de Garantía Recíproca, así como participar financieramente en el capital social de sociedades que sean generadoras e empelo y riqueza en la ciudad de Melilla, de conformidad con los Reglamentos que se aprueben al efecto.
e) Crear un fondo de documentación que incluya un inventario de los recursos naturales, medios de comercialización, suelo industrial existente y disponible, característica de la mano de obra y cualquier otro dato de interés para los inversores.
f) Proponer a los órganos correspondientes de la Ciudad Autónoma de Melilla, el otorgamiento de subvenciones derivadas de la puesta en marcha de los Programas Operativos, financiados por la U. E.
g) Efectuar, desarrollar y gestionar cursos de formación por si sola o en colaboración con cualquier tipo de instituciones, personas o entidades.
h) Promover e impulsar el desarrollo turístico de Melilla.
i) Ejecutar obras públicas por encargo de la Ciudad Autónoma de Melilla, contratando los servicios, consultorías y suministros necesarios para llevarlas a cabo- El término “ejecución” englobará las operaciones de diseño, redacción del proyecto, ejecución de las obras y financiación del proceso, así como cualquier otra accesoria o complementaria- estas operaciones se harán en estrecha colaboración con la Ciudad Autónoma de Melilla y, cuando impliquen una colaboración externa, esta se hará, en cualquier caso, respetando los procedimientos aplicables en las normativas d contratación pública.
j) La concesión, otorgamiento, gestión, aval, fianza y aseguramiento de créditos y préstamos con los requisitos y condiciones que se establezcan; bien con capital o recursos propios, bien a través de recursos de bancos, cajas u otras entidades financieras con los que se establezcan convenios y conciertos a estos fines. Para el desarrollo del objeto social, la Sociedad podrá adoptar cuantos acuerdos considere necesarios y formalizar contratos de cualquier índole, siempre y cuando favorezcan el desarrollo de la ciudad y mitigue el problema del paro, sin más limitaciones que las derivadas de los presentes Estatutos y de las normas legales que resulten de obligado cumplimiento.
2.- La Sociedad realizará los servicios que hayan sido objeto de encargo por parte de la Ciudad Autónoma de Melilla, pudiendo adoptar cuantos acuerdos considere necesarios y formalizar contratos de cualquier índole, siempre y cuando favorezca el desarrollo de la ciudad, con las limitaciones que, por su condición de medio propio, sean establecidas legalmente, así como las derivadas de los presentes estatutos
3.- La Sociedad no podrá participar en licitaciones públicas convocadas por la Ciudad Autónoma, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, la Ciudad Autónoma pueda encargarle la ejecución de la prestación objeto de las mismas dentro de sus fines sociales.
ARTÍCULO 5.- DURACIÓN
La duración de la Sociedad será indefinida, y sus operaciones darán comienzo el día de su inscripción en el Registro Mercantil.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL Y ACCIONES
ARTÍCULO 6.- CAPITAL SOCIAL.
El Capital Social, aplicando el tipo de conversión de 1 euro = 166,386 Pts., es de CIENTO OCHENTA MIL TRESCIENTOS TRES EUROS (180.303,00 €) (30.000.000 de pesetas, equivalentes a 180.303,63 euros, con reducción por ajuste a la centésima), representadas por TREINTA ACCIONES nominativas de SEIS MIL DIEZ EUROS Y DIEZ CÉNTIMOS DE EUROS cada una de ellas, de acuerdo con lo establecido por los artículos 11, 21 y 28 de la Ley 46/ 1998, de 12 de diciembre, estando dichas acciones, totalmente suscritas y desembolsadas a dinero, intransferibles a persona distinta de su único titular, la Ciudad Autónoma de Melilla.
La correspondiente operación de ajuste realizada, conlleva una reducción de capital social, mediante la creación de una reserva disponible de SESENTA Y TRES CÉNTIMOS DE EURO (0’63 euros).
El sistema de representación de las referidas acciones, será el de anotación en cuenta.
ARTÍCULO 7.- TÍTULOS
Los títulos representativos de las acciones se extenderán en libros talonarios con numeración correlativa y contendrán las menciones exigidas por la Ley. Llevarán la firma del Presidente del Consejo de Administración y de otro Administrador designado con esta finalidad por el mismo Consejo.
TÍTULO TERCERO
GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 8.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD.
La Sociedad, estará regida y administrada por los siguientes órganos:
1- La Junta General.
2- El Consejo de Administración.
ARTÍCULO 9.- LA JUNTA GENERAL: COMPOSICIÓN.
La Asamblea de la Ciudad Autónoma de Melilla, ejercerá las funciones de Junta General de la Sociedad, en la forma, y con las atribuciones y facultades que las Leyes le confieran.
ARTÍCULO 10.- SESIONES DE LA JUNTA.
Las sesiones de la Junta General podrán ser ordinarias y extraordinarias.
La convocatoria, la constitución, procedimiento, votación y adopción de acuerdos de las Juntas Generales de ajustarán a las disposiciones administrativas por las que se rige el funcionamiento de los órganos colegiados de la Asamblea de la Ciudad Autónoma de Melilla.
Será Presidente de la Junta General de accionistas, el de la Asamblea de la Ciudad Autónoma de Melilla y Secretario aquel que designe la Junta General.
A las Juntas podrán asistir con voz, pero sin voto, los miembros no Asambleístas del Consejo de Administración, así como las demás personas a quienes la Ley les otorgue dicho derecho.
ARTÍCULO 11.- SESIONES ORDINARIAS DE LA JUNTA GENERAL.
La Junta General se reunirá obligatoriamente una vez al año, dentro del primer semestre, en el día y hora que determine su Presidente, a propuesta del Consejo de Administración para censurar la gestión social, aprobar en su caso la cuenta de pérdidas y ganancias, inventario, balance del ejercicio anterior, la memoria y resolver sobre la aplicación de resultados.
ARTÍCULO 12.- SESIONES EXTRAORDINARIAS DE LA JUNTA GENERAL.
La Junta General Extraordinaria se reunirá mediante convocatoria de su Presidente, por propia iniciativa o a instancia del Consejo de Administración así como por petición de los miembros de la Asamblea de la Ciudad Autónoma de Melilla, que según la legislación vigente puedan solicitar reuniones de la Asamblea.
ARTÍCULO 13.- FACULTADES DE LA JUNTA GENERAL
Serán facultades de la Junta General ordinaria o extraordinaria, las siguientes:
a) Nombrar el Consejo de Administración, así como acordar su renovación o ratificación, en caso de que procediera.
b) Modificar los Estatutos Sociales.
c) Aumentar o reducir el capital social.
d) Emitir obligaciones
e) Aquellas que la Ley atribuya a la Junta General.
ARTÍCULO 14.- ACTAS DE LA JUNTA
Se extenderá acta de cada reunión de la junta General, la cual se inscribirá en el Libro de Actas de la Junta, con la firma del Presidente y el Secretario.
Los acuerdos adoptados serán ejecutivos una vez aprobada el acta correspondiente.
ARTÍCULO 15.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
La gestión y representación permanente de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración, formado por el número de miembros determinado por la Junta General, que no podrá ser inferior a tres ni superior a doce, incluyendo al Presidente y al Vicepresidente.
ARTÍCULO 16.- DURACIÓN DEL CARGO DE CONSEJERO.
Los miembros del Consejo de Administración serán designados, por la Junta General, por un periodo de cuatro años. La condición para ser designado como miembro del Consejo, será ser mayor de edad, estar en pleno uso de sus derechos y facultades civiles, no encontrarse incurso en causas de inhabilitación para empleo o cargo público y estimarse, su incorporación al Consejo, de interés para la realización de las funciones y consecución de los fines sociales propios de Proyecto Melilla S.A.U.
La extinción de la condición de miembro del Consejo se producirá cuando así lo decida la Junta General o cuando incurriera en alguno de los supuestos de separación previstos en el Art. 224 del Real Decreto Legislativo 1/ 2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Sin perjuicio de lo anterior, los miembros del Consejo de Administración, ocuparán su cargo hasta el nombramiento de la nueva Junta General.
ARTÍCULO 17.- DESIGNACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR VACANTE.
Si durante el tiempo para el cual han sido elegidos los Consejeros se produjeran vacantes, la Junta General designará a las personas que hayan de ocupar las mismas.
ARTÍCULO 18.- CARÁCTER DEL CARGO DE CONSEJERO.
1.- El cargo de Consejero es renunciable y reelegible. La forma y cuantía de las retribuciones por asistencia a los Consejos y a las Juntas Generales de Accionistas, independientemente de su carácter ordinario o extraordinario, será una cantidad fija idéntica a la que reflejen los Presupuestos Generales de la Ciudad Autónoma de Melilla para los miembros electos de la Corporación por asistencia a Comisiones y Plenos de la Asamblea, respectivamente.
2.- Además, la Junta General de Accionistas podrá acordar que el cargo de Presidente sea retribuido, fijándose una retribución equivalente a la establecida para los miembros del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Melilla y que se recoge anualmente en los Presupuestos de la Ciudad Autónoma de Melilla, incluidos todos los conceptos retributivos, actualizaciones y mejoras a los que estos tengan derecho y siempre que tenga dedicación exclusiva para dicho cargo, siendo de aplicación lo dispuesto en la Ley 53/ 1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Públicas, ostentando la doble condición de administrador y alto directivo, rigiéndose por el régimen laboral correspondiente a la alta dirección, teniendo dicha retribución el carácter de salario.
La retribución que se establezca, será pagadera en catorce mensualidades, siendo actualizada, anualmente, por la Junta General de Accionistas en función de las variaciones que, la Ley de Presupuestos Generales del Estado, establezca para los Funcionarios de la Administración del Estado.
ARTÍCULO 19.- INCOMPATIBILIDADES
No podrán ser designados miembros del Consejo de Administración las personas en quienes concurran algunas de las causas de incompatibilidad en las Leyes.
ARTÍCULO 20.- PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y SECRETARIO DEL CONSEJO.
El Consejo de Administración designará de entre sus miembros, un Presidente y un Vicepresidente.
Al Presidente del Consejo, le corresponde convocar las reuniones del Consejo fijando el orden del día y dirigir sus debates, además de las funciones que el Consejo acuerde delegar en él y representará a la Sociedad en todos los campos de su actividad, tanto en juicio como fuera de él y por tanto puede comparecer sin necesidad de previo y especial apoderamiento, ante las Instituciones y Organismos de la Comunidad Europea, el Estado Español, Comunidades Autónomas, Entidades Locales, Órganos Estatales Autónomos, Juzgados y Tribunales, Entes Públicos y toda clase de personas, sean físicas o jurídicas.
El Vicepresidente, sustituirá al Presidente en todas sus atribuciones, cuando el Presidente lo ordene o en caso de ausencia, enfermedad o impedimento, y tendrá además, las funciones que el Consejo acuerde delegar en él.
Será Secretario del Consejo, aquel que designe el propio órgano a quien competerá, con independencia de funciones propias de dicho cargo, asistiendo a las reuniones de los órganos colegiados, con voz pero sin voto.
ARTÍCULO 21.- CONVOCATORIA DEL CONSEJO
El Consejo se reunirá a convocatoria del Presidente, que podrá hacerlo siempre que lo estime conveniente para la buena marcha de los asuntos sociales, y deberá realizarlo cuando así lo solicite la tercera parte de los miembros.
La convocatoria habrá de notificarse a los Consejeros en la dirección que estos designen, en la forma y con al antelación que acuerde el propio Consejo.
Cuando sea solicitada por la tercera parte de sus miembros la reunión del Consejo, esta deberá celebrarse en el plazo máximo de sesenta días a partir de la fecha de recepción de la solicitud, siempre que en la misma conste de forma expresada los puntos a tratar en la reunión concertada.
ARTÍCULO 22.- CONSTITUTIÓN DEL CONSEJO Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS
El Consejo quedará finalmente constituido cuando concurran a la reunión la mitad más uno de sus componentes. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los Consejeros presentes o representados (por delegación de voto). El Presidente tendrá voto de calidad en caso de empate, y podrá convocar a las reuniones del Consejo, a fin de asesorar, a toda clase de personas, que podrán asistir a las reuniones con voz pero sin voto.
ARTÍCULO 23.- ACTAS DEL CONSEJO
De los acuerdos del Consejo de Administración se extenderán las correspondientes actas, firmadas por el Presidente y el Secretario, que serán transcritas en el libro correspondiente.
ARTÍCULO 24.- FACULTADES DEL CONSEJO.
Corresponde al Consejo de Administración las más amplias facultades para el cumplimiento del objeto social, así como la representación de la sociedad en todos los asuntos pertenecientes al giro o tráfico de la empresa, por tanto, podrá comparecer ante, Juzgados y Tribunales de cualquier jurisdicción; ejecutar actos de dominio y disposición respecto de toda clase de bienes, incluso inmuebles, propiedad de la Sociedad.
Además de las competencias enunciadas será facultad del Consejo de Administración en los siguientes asuntos:
a) Celebrar contratos de toda naturaleza necesarios para la consecución de los fines sociales.
b) Organizar, dirigir, e inspeccionar los servicios de la Sociedad.
c) Librar, endosar, aceptar, cobrar y descontar letras de cambio y otros documentos de tráfico, así como instar los oportunos protestos por falta de aceptación o pago
d) Realizar pagos y cobros por cualquier título, concepto y cantidad
e) Concurrir, en su caso, a toda clase de licitaciones, tanto públicas como privadas.
f) Elaborar antes del 15 de septiembre de cada año el Presupuesto de la Sociedad para el ejercicio siguiente a efectos de ser elevado a la Asamblea de la Ciudad autónoma de Melilla para su aprobación.
g) Elevar propuestas a la Asamblea de la Ciudad Autónoma de Melilla para que sean estimadas en aquellos asuntos de competencia autonómica que puedan afectar, directa o indirectamente, a la actividad de la Sociedad.
h) El Presidente y el Vicepresidente del Consejo de Administración, quedan especialmente facultados para elevar a público todo tipo de acuerdos, tanto de la Junta como del Consejo.
i) Acudir al mercado de capitales al objeto de obtener los fondos suficientes para acometer los proyectos programados. Estas operaciones financieras serán garantizadas, en su caso, por la Ciudad Autónoma de Melilla mediante acuerdo de la Asamblea de la Ciudad.
Las facultades y funciones del Consejo que acaban de enumerarse, no tienen carácter limitativo sino meramente enunciativo entendiéndose que, junto a ellas, gozan de todas las que no estén reservadas a la Junta General.
Todas las facultades expuestas podrán ser sustituidas o delegadas en una o más personas.
ARTÍCULO 25.- GERENCIA Y SUBGERENCIA
El Consejo de Administración nombrará un Gerente y un Subgerente. El acuerdo de nombramiento contendrá las delegaciones de las facultades del Consejo que sean necesarias, para el desarrollo eficaz de sus cargos, así como su remuneración, fecha de contrato y causas de disolución del mismo.
El Gerente y el Subgerente podrán asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración siempre que sean citados para ello y en caso de que el Consejo lo estime oportuno, a las de las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias.
El Gerente y el Subgerente están facultados a elevar a públicos cualquier tipo de acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración.
El Gerente tendrá como mínimo, las atribuciones que le vienen conferidas por el Artículo 75 del Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales.
ARTÍCULO 26.- DEL PERSONAL
El personal de la sociedad, estará sujeto a Convenio Colectivo propio.
TÍTULO CUARTO
ORGANO CONSULTIVO
ARTÍCULO 27.- ORGANO CONSULTIVO
El Consejo de Administración está facultado para recabar de instituciones públicas o privadas cuanta información y asesoramiento estime conveniente, al objeto de desarrollar las funciones que les vienen encomendadas en estos estatutos.
TÍTULO QUINTO
EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, CUENTAS Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
ARTÍCULO 28.- EJERCICIO SOCIAL
El ejercicio social coincidirá con el año natural a excepción del primer ejercicio que comenzará en el momento de constitución de la sociedad.
ARTÍCULO 29.- DOCUMENTACIÓN CONTABLE DEL EJERCICIO SOCIAL
En el plazo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración redactará el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anterior, así como la propuesta de distribución de beneficios y una memoria explicativa, documentos que serán elevados a la Presidencia para examen y subsiguiente convocatoria de la Junta General ordinaria.
ARTÍCULO 30.- DESTINO DE LOS BENEFICIOS SOCIALES
Se distribuirán en la forma que acuerde la Junta General de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
TÍTULO SEXTO
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 31.- DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.
La Sociedad se disolverá por las causas legalmente establecidas en el Ley, designándose los liquidadores por la Junta General. Igualmente procederá la disolución en el supuesto de que las pérdidas excedan de la mitad del capital social.
ARTÍCULO 32.- ARBITRAJE
Toda la cuestión o divergencia que suscite en la interpretación o aplicación de estos estatutos entre los accionistas como tales entre sí, o con la Sociedad, o sus Órganos de Administración, será resuelta por árbitros de equidad nombrados en la forma establecida por la Ley 60/ 2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje, salvo aquellos casos en los que la Ley señala un procedimiento determinado.